Источник: Слияния и поглощения. 2005. №11(33). http://www.ma-journal.ru/articles/602

Настоящей статьей наш журнал открывает новую рубрику – «Инвестиционный банкинг». Несмотря на то что история инвестиционного банкинга в нашей стране насчитывает менее двух десятков лет, специалисты считают, что его уровень уже вплотную приблизился к высшим международным стандартам. На волне экономического роста и бума IPO рынок инвестиционно-банковских услуг в России сохраняет устойчивую тенденцию к росту. Особенно это проявляется в сфере М&А, где инвестбанки постепенно начинают играть все более заметную роль

События последних лет свидетельствуют о начале бума инвестиционно-банковских услуг. Российским предприятиям остро требуются услуги для привлечения финансирования для обновления сильно изношенных основных фондов. Это работа инвестиционных банков, являющихся в первую очередь институтами первичного финансового рынка. Развитие крупного бизнеса в России подошло к той черте, когда компании готовы к выходу на рынки капитала: они становятся прозрачными, внедряют современные стандарты организации бизнес-процессов и управления. Только за первое полугодие 2005 года совокупный объем новых выпусков (IPO) акций российских компаний достиг $2,9 млрд., тогда как до этого за всю историю рынка этот показатель был менее  $1,3 млрд.  Список запланированных IPO пополняется, и их объем оценивается в $4-5,5 млрд. Значительно выросла активность на рынке слияний и поглощений, увеличилась средняя стоимость сделок и их сложность, что также требует поддержки со стороны инвестиционных банков.
По сравнению с концом 1990-х годов на порядки выросла доходность инвестбанковской деятельности. «В классическом понимании инвестбанк управляет рентабельностью своего бизнеса не через процентную ставку, а через маржу конечного числа операций. А в последние годы в России появилась возможность реализовывать большое количество инвестиционных сделок», – считает Владимир Скляревский, заместитель генерального директора компании «АВК – ценные бумаги».
Инвестбанкинг в России изначально развивался на достаточно высоком уровне – крупные инвестиционные компании позаимствовали все имеющиеся на Западе технологии. «Конечно, их применение ограничивается целым рядом факторов: относительной неразвитостью фондового рынка, отсутствием целостной и последовательной законодательной базы, большой долей «серых» схем в бизнесе и т.д.», – говорит Дмитрий Серебренников, руководитель дивизиона «Инвестиционный банк» инвестиционного холдинга «ФИНАМ».
В российском законодательстве отсутствует определение инвестиционного банка. Компании, которые развились в структуры, по характеристикам соответствующие понятию «инвестиционный банк», в большинстве своем имели лицензию именно инвестиционной компании. Становясь крупнее, инвестиционные компании перерастали в инвестиционные банки: увеличивался собственный капитал, количество оказываемых услуг, количество крупных клиентов, появилась возможность привлекать капитал. В отличие от инвестиционных компаний, инвестбанки работают преимущественно на первичном финансовом рынке.
В России существует большое число компаний, называющих себя инвестиционными банками, но реально не занимающихся оказанием инвестиционно-банковских услуг. Все это влияет на восприятие инвестиционных банков их потенциальными клиентами. Как показал опрос топ-менеджеров 40 предприятий из семи регионов РФ, проведенный ИК «ФИНАМ», лишь 60% управленцев знают, чем инвестиционный банк отличается от коммерческого. Причем перечень услуг, относящихся к инвестиционно-банковским, воспринимается респондентами достаточно узко. В первую очередь назывались организация выпуска и размещение ценных бумаг. В 10% случаев была названа функция гарантирования, т.е. выкуп эмиссии для ее последующей перепродажи. Еще 15% российских руководителей относят к кругу компетенции инвестбанков консультирование клиентов по широкому кругу финансовых вопросов, прежде всего, связанных с покупкой или продажей крупных пакетов ценных бумаг, как на фондовом рынке, так и в рамках внебиржевых сделок.
«По сути, проведенное исследование показало, что отечественные топ-менеджеры представляют себе функциональный арсенал современных инвестиционных банков таким, каким он был в США в 1970-1980-х годах», – поясняет Дмитрий Серебренников.

У истоков

Инвестиционный банкинг вырос из англосаксонской культуры ведения бизнеса. Традиционно банки занимаются выведением достаточно крупных компаний на публичные рынки и соответственно имеют у себя дивизионы, занимающиеся этими процессами. В частности, на рынках капитала это торговля и выпуск ценных бумаг, операции с деривативами, брокерские операции. С другой стороны, одним из важнейших направлений деятельности инвестбанков является консультирование компаний по слияниям и поглощениям, реструктуризация бизнеса, корпоративный банкинг.
Родиной инвестиционного банкинга принято считать Соединенные Штаты Америки. Именно там в конце XVIII – начале XIX века начали появляться первые банки, впоследствии ставшие грандами мирового инвестиционного бизнеса: Chase Manhattan, Bank of New York и J.P. Morgan.
В эпоху стремительного развития промышленности и индустриализации финансисты, вкладывавшие средства в строительство железных дорог, кредитовавшие создание новых промышленных предприятий, стали важнейшим звеном в общей цепи мирового экономического развития. Постепенно под эгидой крупных банков начали консолидироваться важнейшие активы, и банкиры постепенно превратились в настоящих олигархов, имевших большое политическое влияние. Последствия такой консолидации оказались для финансистов самыми плачевными. В 1933 году в США был принят Банковский акт (закон Гласса-Стигала), предписывающий разделить инвестиционную и коммерческую деятельность банков. В ходе этого, в частности, была реорганизована компания J.P.Morgan & Co., из которой был выделен инвестиционный банк Morgan Stanley.
Принятый в разгар Великой депрессии, этот закон предписывал всем банкам проводить четкое разграничение между кредитно-депозитными операциями и операциями с ценными бумагами. Коммерческие банки могли заниматься андеррайтингом только через специализированные дочерние структуры. При этом размер их прибыли от инвестиционно-брокерской деятельности не мог превышать 10% от общего дохода. В свое время закон Гласса-Стигала во многом помог американской экономике преодолеть глубочайший кризис. Но уже с конца 1980-х банкам стало тесно в прежних рамках. Нужно было развиваться дальше.
Долгожданные поправки в законодательство были внесены лишь в конце 1990-х. Коммерческие банки, наконец, получили дополнительные возможности для инвестиционной деятельности. Кроме того, антимонопольные ведомства США сняли ограничения на совершение сделок по слиянию и поглощению между американскими банками. Одним из последствий данного послабления стал настоящий бум M&A в международном инвестбанковском бизнесе. Одним из продуктов подобного рода слияний стала компания J.P.Morgan Chase, объединившая в себе два старейших инвестбанка планеты: J.P. Morgan и Chase Manhattan. Многочисленные слияния происходили с участием Citigroup, HSBC, UBS, Bank of New York, Deutsche Bank.
В нашей стране, по мнению Владимира Скляревского, инвестиционный бизнес начал развиваться с момента появления здесь первых коммерческих банков, еще при СССР – в 1989 году. Показательно, что коммерческий банк с лицензией № 1 – АКБ «Викинг» – до сих пор известен больше как крупный игрок на рынке инвестиционных активов (недвижимости), нежели как классический КБ.
Как считают большинство опрошенных нами экспертов, развитие инвестиционного банкинга в России условно можно разделить на четыре основных этапа. Первый этап – приватизационный. Приватизация, начатая в начале 1990-х, спровоцировала появление «ваучерных спекулянтов», которые обеспечивали как консолидацию пакетов ваучеров, так и их обмен на акции различных предприятий. «Все ведущие российские инвестиционные банки и компании выросли из таких операций: «Атон», «Тройка-Диалог», «Уралсиб» («НИКойл») и многие другие», – считает Айнур Омарбекова, заместитель председателя правления КБ «Москоммерцбанк».
Те из компаний, которые оказались способны мыслить и действовать стратегически, перешли на второй этап, став брокерскими домами. Они обеспечивали формирование фондового рынка, включая «воспитание» инвесторов, формирование цивилизованного рынка через общественные организации и установление правил и норм торговли. Однако инвестиционными банками в то время назвать их было сложно.
Вместе с тем, по словам Алексея Гудкова, директора проектов юридическо-консультационной компании «Велес Лекс», именно в те годы происходило основное становление российского инвестбанкинга, и именно тогда были заключены первые профессиональные сделки с участием инвестиционных банков.
Одновременно на российский рынок стали приходить крупнейшие мировые игроки, такие как Deutsche Bank, Citigroup, Goldman Sachs, J.P. Morgan. «Появление таких «монстров» привело к расширению географии сделок, продиктовало повышение уровня и качества работы, принципов обслуживания клиентов», – добавляет Евгений Орюпин, начальник аналитического отдела ООО «Воронежская инвестиционная палата».
Кризис 1998 года, ставший третьей вехой в истории развития отечественного инвестиционного банкинга, с одной стороны притормозил его развитие, однако в то же время «вычистил» большое количество временщиков и заставил объединиться многие компании. Это привело к росту качества услуг, а «мертвый сезон» на фондовых биржах заставил предлагать новые продукты. И в результате в XXI век ведущие российские компании вошли, значительно приблизившись к мировым стандартам инвестиционного банкинга.
На четвертом этапе своего развития – в  настоящее время – российский рынок инвестбанковских услуг, по мнению большинства экспертов, достиг среднего, по мировым меркам, уровня операционного менеджмента, качества и объема и сохраняет тенденцию к росту как по ценовым, так и по объемным характеристикам.
Вообще, отделение инвестиционных банков от коммерческих принято считать американским путем развития финансового рынка в противоположность германскому. Несмотря на отсутствие таких запретов, российский путь развития финансовых институтов более напоминает американский, нежели германский путь. Существует ряд факторов, которые делают более выгодным их раздельное существование.
Система финансовых коэффициентов и система резервирования коммерческих банков снижает для них эффективность операций на финансовых рынках. Существенно различаются и технологии их работы. По мере увеличения собственного капитала, относительного уменьшения зависимости от чужих денег крупные банки увеличивают долю инвестиционно-банковских операций.

Любой каприз

Сами инвестиционные банкиры считают, что рынок инвестбанковских услуг в России уже в целом можно считать сформированным. Здесь присутствуют как отечественные, так и зарубежные игроки. Кроме того, успешно функционирует ряд небольших узкоспециализированных инвестиционных бутиков. Условно российский рынок инвестиционных банков можно поделить на три группы:
- крупнейшие международные банки, ориентированные на сделки с участием транснациональных корпораций. Сумма таких сделок – несколько сотен миллионов и миллиарды долларов: Morgan Stanley, Dresdner Kleinwort Wasserstein, JP Morgan, UBS, CSFB, Deutsche Bank, Citigroup, Goldman Sachs;
- российские банки, фокусирующиеся на международных рынках: UFG, Альфа-банк, «Ренессанс Капитал»;
- российские инвестиционные банки, ориентированные на работу на отечественном рынке: «Траст», «Тройка-Диалог» и др.
Вообще, основная задача инвестиционного банка – найти компании, которые имеют свободные денежные средства и намерены вложить их в перспективный проект, и компании, нуждающиеся в финансовых ресурсах, считает Анна Ячменева, аналитик ООО «Русские инвесторы – Сибирь».
По большому счету инвестбанк в России – это, как правило, не отдельная организация, а одно из направлений деятельности инвестиционных холдингов и групп. Инвестбанковское направление включает в себя прежде всего финансовое консультирование. Необходимы также услуги аналитиков и оценщиков, способных произвести необходимые расчеты (например, определить диапазон цен на акции), подготовить необходимые документы (инвестиционный меморандум и т.д.). Кроме того, они должны уметь убеждать инвесторов в привлекательности и перспективности предлагаемых им ценных бумаг.
В целом же продуктовая линейка инвестбанков стандартна. По мнению Арташеса Терзяна, вице-президента инвестиционного банка «Траст», она включает в себя, прежде всего, публичные размещения ценных бумаг, как долговых, так и акционерных. При этом выпускающий банк, как правило, берет на себя обязательство поддерживать по мере возможности ликвидность бумаг на рынке и соответственно активно ими торгует, а также зачастую обеспечивает краткосрочное финансирование под залог этих бумаг.
Вторым важным направлением инвестбанковской деятельности, по словам эксперта, является участие в сделках M&A, которое включает в себя как консультирование по покупке/продаже предприятий или долей в компаниях, так и оформление (settlement) самой сделки. Также существует ряд сопутствующих продуктов, например, реструктуризация компаний с целью продажи непрофильных активов и концентрации на профильных направлениях или подготовка компании к выходу на публичные рынки.
По мнению Анны Ячменевой, наиболее востребованная услуга инвестиционного банка на данный момент – это привлечение финансирования и поиск инвесторов. Не занимаясь профессиональной деятельностью на финансовом рынке, клиент обычно не в состоянии самостоятельно  получить финансовые ресурсы на продолжительный срок, например, для расширения производства, организации нового бизнеса. Функция инвестиционного банка в данном случае – разработать механизмы и инструменты по привлечению финансовых ресурсов и поиску конечных инвесторов. Все инвестбанки в обязательном порядке занимаются представлением интересов клиентов в кредитных учреждения и фондах, подготовкой полного пакета необходимых документов. Также в ряде регионов действуют программы субсидирования части процентной ставки по кредитам, и участие инвестбанка в этой процедуре – представление интересов клиента в государственных органах – становится одной из важных услуг.
В настоящее время собственники средних компаний с годовым оборотом, близким к $100 млн., вслед за крупнейшими российскими экономическими конгломератами получили возможность следовать стратегии развития, направленной на получение дохода за счет увеличения капитализации предприятия, повышение его инвестиционной привлекательности, продажу доли своего бизнеса внешним инвесторам.
Как правило, реализация указанной стратегии основывается на осуществлении активных действий, связанных с:
1) консолидацией активов в собственной и смежных отраслях, что позволяет создать игрока, имеющего ощутимую долю на рынке;
2) привлечением финансирования на открытом рынке (наиболее дешевый источник инвестиций);
3) дальнейшим развитием компании за счет полученных ресурсов (консолидация активов, внедрение современных процедур управления);
4) выпуском части акций компании в свободный оборот (публичное размещение акций);
5) получением собственниками дохода за счет продажи принадлежащих им акций в наиболее благоприятный для этого момент (например, западным инвесторам, которые способны предложить за успешный бизнес максимальную цену).
Если говорить о некоем стандартном перечне возможностей для развития, предоставляемых инвестиционными банками, то здесь следует отметить следующие группы операций:
1) организация выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций и облигаций) на внутреннем и международном рынках, а также производных финансовых инструментов (ADR, ADS, GDR и пр.);
2) разработка и реализация альтернативных форм привлечения финансирования (синдицированное кредитование, проектное финансирование, прямые инвестиции и частное размещение эмиссионных ценных бумаг);
3) организация и сопровождение сделок по слияниям и поглощениям;
4) организация сделок купли-продажи бизнеса;
5) оценка бизнеса.
Необходимо отметить, что осуществление данных проектов зачастую связано с решением отдельных сложных задач, которые могут сами по себе представлять ценность для клиентов инвестиционного банка.
Среди них можно отметить:
1) проведение исследований компаний и рынков, а также связанных с ними возможностей;
2) разработку схем реструктуризации акционерного капитала, изменения структуры активов (финансовые и коммерческие риски, транспарентность перед инвесторами);
3) деятельность финансового консультанта на рынке ценных бумаг (регистрация проспекта ценных бумаг, раскрытие информации и т.д.).
Наиболее востребованными сейчас являются услуги, связанные со сделками M&A, а также с публичным размещением акций. Причем второй блок услуг является наиболее перспективным. Кроме того, как считает Айнур Омарбекова, российские инвестиционные банки востребованы при выходе на публичные рынки долгового капитала, будь то рублевые облигации или CLN.
К настоящему времени отечественные инвестиционные банки уже сумели достичь достаточно высокого уровня работы, и их принципиальным отличием от зарубежных коллег является, пожалуй, только лишь масштаб деятельности и охватываемой географии. «За последние несколько лет российские банки приобрели богатый опыт совершения сделок. Сегодня не редкость, когда российский банк представляет интересы российской компании на международной арене. Как правило, при этом он действует совместно с международной компанией, но в последнее время часто играет роль ведущего», – говорит Айнур Омарбекова. По мнению эксперта, примером признания российских инвестиционных банков в мире является большой интерес к ним со стороны крупных иностранных финансовых организаций, например слияние UFG и Deutsche Bank. При этом на рынке известно и о переговорах других иностранных игроков с россиянами.
Вместе с тем существуют заметные различия в общей экономической ситуации в России и в развитых странах, которые и порождают тот самый «национальный колорит». К примеру, на Западе у банков имеется значительно большая клиентская база, более активно используются инструменты фондового рынка, клиенты более восприимчивы к новым технологиям. В России все не совсем так: за крупных клиентов приходится конкурировать с крупными западными инвестбанками, что приводит к тому, что российские игроки активно ориентируются на средний сегмент.

На рынке М&А

Сделка по слиянию и поглощению – достаточно сложный процесс, успех которого зависит не только от правильности выбранной стратегии, но также от профессионализма ее исполнения. Успешно завершенная сделка является продуктом напряженного труда целой команды специалистов.
Некоторые услуги, такие как правовое консультирование и оценка, являются необходимыми в процессе поглощения. Перед тем как выбрать консультанта, нужно понять, какие услуги важны для успешного совершения сделки. От сделки к сделке они будут меняться. В некоторых поглощениях, когда нет нужды добиваться синергии или когда степень интеграции между покупателем и целью низка, эксперты в области коммуникации и пост-M&A-интеграции скорее всего не понадобятся. И наоборот, успех полного слияния, главной целью которого является положительный эффект масштаба, во многом зависит от того, насколько профессионально будет проведено это слияние.
На инвестиционный банк приходится основная часть работы по M&A-сделке, а ошибки инвестбанкиров стоят очень дорого. Инвестбанк организует весь процесс сделки и выступает в роли координатора всех привлекаемых к работе консультантов. Клиент может напрямую нанять бухгалтерских, налоговых, юридических консультантов и т.д., но дальше банк в процессе сделки централизует и координирует их работу. Более того, часто инвестиционные банкиры дают рекомендации относительно выбора и найма других консультантов.
В том случае, если необходима программа финансирования сделки, выход на российский и международный финансовые рынки, это также является непосредственной функцией инвестиционного банка.
Как правило, инвестбанк представляет интересы одной из сторон сделки. Если речь идет о проекте, где консультант по сделке выступает на стороне продавца, может потребоваться достаточно большая подготовительная работа по реструктуризации компании и подготовке ее к продаже, чтобы увеличить стоимость, а следовательно, выгоду акционеров, продающих свои акции. Далее готовится информационный меморандум – документ, по которому потенциальные инвесторы будут изучать компанию и делать предварительные оценки. Важно грамотно составить этот документ, чтобы продемонстрировать привлекательность компании для потенциальных инвесторов, наиболее полно и реалистично отразить конкурентные преимущества, стратегические планы ее развития в контексте анализа конкурентной среды и видения перспектив развития отрасли и т.д. Дальше происходит своего рода аукцион между компаниями, потенциальным покупателям направляются предложения.
По словам управляющего директора инвестиционно-банковских услуг UFG Михаила Трофимова, наиболее типичным является традиционный двухступенчатый тендер. Как было уже сказано, инвестиционный банк при необходимости предварительно готовит компанию к продаже: оптимизирует организационную структуру, реорганизует бизнес-процессы, готовит отчетность, которой нет у компании, и прочие вещи, которые необходимо решить.  Скажем, с группой компаний с перекрестным владением покупателю будет сложнее разобраться. Проще купить единый холдинг, который владеет всем бизнесом, чем доли в двадцати разных компаниях.
Далее составляется информационный меморандум, готовится data room, который содержит детальную информацию по компании для проведения due diligence. Направляются приглашения отобранному списку потенциальных претендентов – тем компаниям или инвесторам, которые, по мнению инвестиционного банка и его клиента, могут проявить интерес к этому бизнесу. Компании, которым это интересно, откликаются, выражают желание более детально ознакомиться с этой возможностью. С ними подписывается договор о конфиденциальности, и предоставляется информационный меморандум, содержащий подробные сведения о деятельности компании и ее результатах. 
Потенциальные покупатели знакомятся с меморандумом, и в установленные сроки им предлагается сделать свои предложения по цене и прочим условиям сделки. Продавцы с помощью консультантов отбирают полуфиналистов – те предложения, которые в наибольшей степени отвечают их интересам. Эти полуфиналисты допускаются к тому, чтобы сделать due diligence. Далее происходят встречи непосредственно с менеджментом, чтобы узнать из первых рук о деятельности компании, познакомиться с людьми, которые управляют этим бизнесом. Если это производственная компания, изучается производство (применяемое оборудование, технологии и т.д.), т.е. проводится технический due diligence.
В процессе проведения due diligence покупатель достаточно подробно знакомится с компанией и делает финальное предложение, которое в отличие от предварительного является уже обязательным. На основе полученных предложений с одним из покупателей ведутся переговоры и заключается договор купли-продажи бизнеса.
Также существует эксклюзивная форма продажи, когда выбирается один покупатель и работа ведется только с ним. Причем тендерный процесс на каком-то этапе может стать эксклюзивным. Если один из покупателей предлагает намного более выгодные условия, а взамен просит эксклюзивность, он может получить этот период эксклюзивности, в течение которого предоставляется возможность заключить сделку. Переговоры с остальными участниками прекращаются. Опять же, неудача с этим покупателем может негативно подействовать на остальных, поэтому решение о предоставлении эксклюзивности должно быть обоснованным. Как правило, продавец заинтересован в том, чтобы создать максимальную конкуренцию среди покупателей для того, чтобы акционеры продаваемой компании могли получить максимальную цену за свой бизнес. Поэтому наиболее типичной ситуацией является все-таки тендерный процесс. 
В том случае, если инвестбанк представляет покупателя, его главная задача – помочь клиенту в принятии правильного инвестиционного решения. Инвестбанк, который стремится выстраивать долгосрочные отношения со своими клиентами, начнет с изучения самой компании – что ей нужно для успешного развития.
На этой стадии особенно важно наладить тесное взаимодействие с клиентом. Успех всего проекта в будущем во многом зависит от того, будут ли они с самого начала двигаться в правильном направлении. Поиск оптимального объекта поглощения должен в наибольшей степени отвечать потребностям клиента. Это стадия проработки идеи, оценки стратегической целесообразности совершения сделки. Но даже если идея гениальна, есть множество причин, по которым сделка может оказаться неудачной.
Поэтому тщательное проведение due diligence – очень ответственный этап. Задача этого этапа – получить максимально полную картину о деятельности компании, чтобы в будущем не обнаружились какие-то неприятные «неожиданности». Инвестбанк несет за это ответственность. После сбора необходимой информации, анализа и оценки данных консультант готовит отчет, на основании которого будет приниматься решение о продолжении сделки. Собранная информация определит также и то, как будет структурирована сделка.
Важный этап – переговорный процесс, который организует инвестбанк. Здесь общего рецепта не существует. Стороны отстаивают свою позицию, стараются убедить друг друга в правильности своих расчетов.  Скажем, аргументация по оценке компании будет строиться на основе определенного набора стандартных методов оценки компаний, применяемых методик и коэффициентов. Основным методом оценки является метод дисконтирования денежных потоков.
И здесь стороны могут значительно разойтись в оценках прогнозных показателей. Михаил Трофимов обращает внимание на следующий момент: чем более основательно стороной проработаны какие-то вопросы, тем более убедительно будут звучать ее аргументы в процессе проведения переговоров и согласования позиций. Консультант делает свои рекомендации, помогает отстаивать определенную позицию. Если, скажем, вторая сторона настаивает на цене, которую инвестбанк на данном этапе считаем неадекватной оценкой бизнеса компании, он постарается убедить клиента подождать с продажей. Но финальное решение относительно того, заключать ли сделку на данных условиях, всегда остается за клиентом. Если стороны исходят из реалистичного видения перспектив развития компании, у них есть возможность договориться.
«В развитых странах практически ни одна сделка по слияниям и поглощениям не проходит без участия инвестбанка. У нас же это повсеместное явление. Кстати, эта особенность – первое, что бросается в глаза западным банкирам. Зачастую банк приглашается, когда все договоренности по сделке уже достигнуты и ее нужно только оформить. С другой стороны, опять же в силу российской специфики структура российской сделки более громоздка, сложна и непрозрачна (например, почти повсеместное использование офшорных структур), чем аналогичные сделки в развитых странах», – говорит Арташес Терзян.
По данным ИК «ФИНАМ», сейчас в России при помощи инвестиционных банков осуществляется большинство сделок стоимостью более $50 млн.; в сегменте $10-50 млн. на инвестбанки приходится около 70% сделок. Компании, стоящие $5-10 млн., продаются при помощи инвестбанков в 40% случаев. В более дешевых проектах инвестиционные банки участвуют значительно реже – в 10-15% случаев.

«Белые рыцари»

За рубежом существует достаточное количество небольших инвестиционных банков, чья деятельность больше подходит под определение «рейдерство». В частности, в Соединенных Штатах нередко можно столкнуться с такой ситуацией, когда банк-консультант, определив слабые места компании, сам начинает скупку ее акций или обязательств, т.е. фактически ведет себя как рейдер.
У нас в стране, по мнению опрошенных нами экспертов, подобная деятельность среди инвестиционных банков не практикуется. «Случаи обмана консультантом своего клиента в России крайне редки, и их причиной, как правило, являются возникшие конфликты между клиентом и консультантом», – говорит Алексей Гудков. Вместе с тем, по его словам, встречаются случаи, когда инвестиционные банки выступают в качестве «белого рыцаря» и ведут скупку акций предприятия для того, чтобы защитить его от нападения.
Практически все банки так или иначе осуществляют прямые инвестиции, более 80% из них имеют опыт враждебных захватов, но работать против своего клиента ни один банк не станет, уверен Владислав Кочетков, эксперт ИК «ФИНАМ». Если такого рода информация уйдет вовне, банк просто не будет иметь перспектив развития. Другое дело, что банк действительно может купить бизнес своего клиента, пользуясь, например, информацией о том, что его собственникам срочно нужны свободные денежные средства, и зная, что актив имеет хорошие перспективы развития, или же имея в виду его перепродажу третьему лицу.
«Если компания позиционирует себя как инвестиционный банк и хочет развивать свой бизнес, она обязана выстраивать защитные механизмы перетока информации от подразделений по работе с клиентами к подразделениям, ориентированным на собственную инвестиционную деятельность. Это требования регулирующих органов и лучших образцов деловой практики», – считает Евгений Орюпин.

Светлое будущее

На данном этапе, пожалуй, все возможные услуги, которые могут оказывать инвестиционные банки, в России уже представлены. И перспективы развития этой отрасли связаны прежде всего с ростом востребованности этих услуг. Наиболее значимый этап – бум IPO, который приведет к значительному росту доходов инвестиционных банков, а также их известности. Другим направлением развития российского инвестбанкинга станет создание и внедрение новых технологий, например, независимых электронных площадок для продажи акций, прообразом которых можно считать размещение акций Google через аукцион e-bay.
По мнению Дмитрия Серебренникова, одновременно с этим будут развиваться компании, специализирующиеся на определенных блоках инвестбанковских услуг, например, размещении облигаций или сделках M&A. Сейчас число таких игроков уже превышает 40, и этот показатель будет только расти.
Большее развитие должно получить участие инвестбанков в финансировании сделок, которое в настоящее время не развито в связи с ограниченностью денежных ресурсов.
Кроме того, как считает Евгений Орюпин, отечественному инвестбанкингу в ближайшем будущем предстоит пройти этап вхождения международных инвестиционных банков в капитал российских. Также вслед за ростом средней стоимости сделок будут наращивать продуктовую линейку международные инвестбанки. Возрастет конкуренция, но у российских банков есть огромный ресурс развития – компании второго-третьего эшелонов в регионах, обладающие большим потенциалом роста и инвестиционной привлекательностью. Российским инвестиционным банкам еще предстоит доказать свою стабильность, надежность, способность гарантировать клиенту результат и возмещать убытки, вызванные ошибками банка.
«С развитием рынка, укрупнением российских компаний, большим их вовлечением в международный бизнес будет расти и корпоративная культура компаний, и их потребность в банковских услугах. Соответственно будет развиваться инвестиционный банкинг. Наиболее очевидное направление развития на ближайшие несколько лет, помимо IPO, – это выход российских банков на международные рынки через межграничные (cross-border) сделки», – уверен Арташес Терзян. Пока же это в большей степени прерогатива иностранцев.
«Услуги консультантов недешевы, но ради справедливости стоит отметить, что в процентном соотношении  к полной стоимости сделки их оплата минимальна, особенно учитывая цену, которую приходится платить компании в случае неудачного поглощения. Гораздо лучше, когда процесс поглощения удачно реализуется с помощью консультантов, чем когда он реализуется плохо, но лишь за счет внутренних сил», – резюмируют банкиры.

Выбор инвестбанка

Выбирая инвестиционный банк, компания решает, собирается ли она иметь дело с громким брэндом или с более мелким нишевым игроком. У каждого из них есть свои сильные и слабые стороны. Крупные банки имеют звездную репутацию и огромный потенциал. Если для поглощения требуется выход на рынки капитала, это является предпочтительным вариантом. Аналогично, если покупатель хочет произвести впечатление на цель или на финансовые структуры, тогда выбор престижного партнера является лучшим способом продвижения.
Но все упирается в цену. Такие инвестбанки весьма разборчивы и не возьмутся за сделку, которая не принесет им определенного дохода. У них есть определенные стандарты. Часто они опираются на минимальную сумму гонорара, нежели на сумму самой сделки, хотя эти вещи достаточно взаимосвязанные. Если сделка очень маленькая, то на ней сложно заработать тот гонорар, который является приемлемым. В основном это сделки свыше $100 млн. К тому же мелкий клиент будет на менее приоритетных позициях, чем крупный. В некоторых случаях предпочтительнее выбрать небольшого специализированного или нишевого игрока. Они хоть и не обладают мощностью своих более крупных конкурентов, но могут предложить почти такой же уровень компетентности и профессионализма, но за более низкую цену.
В последнее время в секторе инвестиционного банкинга заметно возросло влияние крупнейших западных игроков. В первую очередь они претендуют на сделки, связанные с российскими «голубыми фишками». В связи с последними крупнейшими сделками по «Юганскнефтегазу», «Газпрому» и «Сибнефти», а также IPO АФК «Система» и НОВАТЭКа спрос на их услуги значительно увеличился. Помимо организации масштабного финансирования, они были привлечены для консультирования сторон и выполнения fairness opinion. Целый ряд западных инвестбанков открыли здесь свои представительства и дочерние банки. Причем многие через покупку местных игроков: Deutsche Bank, который с приходом нового руководства усиливает инвестбанковское крыло своего бизнеса,  приобрел 40% акций UFG, UBS поглотил Brunswick UBS, а Goldman Sachs приглядывается к бизнесу ИГ «Атон».
Дочерние компании западных инвестбанков начинают конкурировать между собой, российским консультантам придется выдерживать этот жесткий уровень конкуренции. Это приводит к тому, что некоторые даже очень известные российские инвесткомпании сворачивают бизнес по M&A-консультированию крупных сделок.
Тем не менее в числе участников крупных сделок наряду с известными западными брэндами, необходимыми в таких ситуациях, могут принимать участие и российские консультанты. В силу более глубокого понимания местного рынка они могут проделать работу на высоком уровне. Поэтому в крупных сделках есть возможность участвовать как крупным иностранным банкам, так и российским банкам, в том случае, если их квалификация является взаимодополняющей.
Также часто необходимо иметь мнение нескольких банков для того, чтобы учесть интересы разных участников многомиллиардной сделки. Плюс к этому банки могут иметь какие-то взаимодополняющие квалификации. Другой банк может более эффективно выполнить техническую работу, но у него недостаточно хороший брэнд для того, чтобы акционеры компании чувствовали себя достаточно комфортно. Поэтому в крупных сделках часто бывают ситуации, когда с одной стороны участвует несколько банков. Наиболее типична ситуация, когда с одной стороны, помимо консультирующего сделку банка, привлекается другой независимый банк для выполнения fairness opinion, т.е. подтверждает или не подтверждает справедливость условий.
У крупных западных инвестбанков до последнего времени (сейчас эта ситуация меняется, и все развивают местные операции) здесь были небольшие офисы, и если они занимались сделками, то в основном из европейских офисов, что не совсем оптимально. Скажем, Merrill Lynch в 2003 году выступал финансовым консультантом в сделке по слиянию российских активов BP и ТНК, а представительство в России открыл немного позже, лишь в 2004 году. С точки зрения исполнения сделки важно присутствовать на месте, иметь для этого ресурсы в России.
По мнению ряда экспертов, российские инвестбанки как минимум могут рассчитывать на сегмент средних и небольших сделок. Второй эшелон пока не готов ни к услугам западных инвестбанков, ни к их комиссиям. С размещениями ценных бумаг на российском рынке, а следовательно, с менее крупными компаниями западные инвестбанки станут активно работать после того, как начнут активные брокерские операции на российском фондовом рынке.
Отметим, что в последнее время ряд крупнейших российских компаний, которые выступают активными участниками M&A-сделок, создали внутренние подразделения по слияниям и поглощениям. Их имеет смысл создавать только в том случае, если компания постоянно заключает сделки M&A. В противном случае более оптимальным является привлечение внешних консультантов. Но по очень крупным и сложным сделкам собственных ресурсов для успешного проведения сделки может не хватить, и тогда  привлекаются внешние консультанты. В любом случае инвестиционные банки организуют для них выход на рынки капитала. Более того, если это публичная компания или участие в сделке по каким-то причинам требует мнения третьей стороны, инвестиционный банк, как правило, привлекается к сделкам M&A для предоставления fairness opinion. В публичных компаниях оно как минимум необходимо для того, чтобы отчитаться перед советом директоров и собранием акционер